Definicja (kanon)
Term sheet to niewiążące podsumowanie kluczowych warunków inwestycji — szkic negocjacyjny, który później zakodują wiążące dokumenty (umowa inwestycyjna, umowa wspólników). „Niewiążące" z gwiazdką: klauzule wyłączności i poufności zwykle WIĄŻĄ, a odejście od podpisanych warunków pali reputację na małym rynku — polski ekosystem VC jest wioską.
Ekonomia: kto dostaje jakie pieniądze
Wycena (pre/post-money) ustala cenę — ale trzy cichsze warunki ruszają realne wyniki równie mocno: liquidation preference — kto i ile bierze pierwszy przy wyjściu: 1× non-participating to czysty standard (inwestor odbiera swoje ALBO konwertuje na udział — co wyższe); participating albo mnożniki ponad 1× oznaczają, że inwestor je dwa razy — przelicz scenariusze wyjścia przed podpisem, bo przy skromnych exitach agresywne preferencje zostawiają founderów przy zerze mimo nagłówkowych procentów. Anti-dilution — ochrona przy niższej kolejnej rundzie: standardem broad-based weighted average; full-ratchet to czerwona flaga. Pula opcji (ESOP) — inwestorzy żądają jej utworzenia PRE-money, czyli z kieszeni founderów; negocjowanie rozmiaru pod realny plan zatrudnień (nie rytualne 15%) odzyskuje istotne punkty własności.
Kontrola: kto o czym decyduje
Skład rady — 2-1-1 (founderzy-inwestor-niezależny) na seedzie trzyma balans; oddanie kontroli nad radą wcześnie jest rzadko konieczne i prawie nieodwracalne. Protective provisions — veta inwestora nad kluczowymi ruchami (nowe rundy, sprzedaż, dług, budżety): standardowe w zakresie, groźne, gdy rozdęte. Vesting founderów — tak, na własnych udziałach: 4 lata z rocznym cliffem chroni współzałożycieli przed sobą nawzajem; negocjuj zaliczenie stażu i akcelerację przy przejęciu (single vs double trigger). Prawa pro-rata i informacyjne — rutyna; drag-along — pilnuj progów, by mniejszość nie mogła wymusić wyprzedaży.
Negocjowanie z sensem
Dźwignia bierze się z alternatyw, więc prowadź proces, który wyprodukuje DWA term sheety — reszta to komentarz. Priorytety: czysta preferencja 1× non-participating i balans rady ponad dodatkowy punkt wyceny; wyższa cena owinięta w participating preferred to często GORSZY deal. Trzymaj się dokumentów standardowych jako kotwic; każda egzotyczna klauzula kosztuje prawników dziś i sygnalizację jutro. Czytaj zegar wyłączności: 30–45 dni to norma, 90 to smycz. Due diligence następuje PO podpisaniu — term sheet to szczyt Twojej dźwigni; potem momentum pracuje dla inwestora.
FAQ
Mogę pokazać jednemu inwestorowi term sheet drugiego? Poufność warunków zwykle zabrania — ale fakt „mamy konkurencyjny term sheet" jest uczciwą kartą i rusza rynek.
Czego zwykle brakuje, a powinno być? Pensje founderów po rundzie, polityka odświeżania ESOP i kto płaci koszty prawne — drobne linijki, powracające wojny.
SAFE/pożyczka konwertowalna a term sheet z wyceną? Wczesne instrumenty odraczają te pytania; pierwsza runda z wyceną dziedziczy je wszystkie naraz — poznaj terminy, zanim będą potrzebne.
Powiązane: Venture capital · Cap table · Equity Zweryfikowano: 16.07.2026 · Źródła: kanon venture deals